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機関設計について
  会社法においては、当事者の機関構成の選択の自由を以前と比べると大幅に認め、
 特に規制する理由がない限り多様な機関構成の設計を認めるという立場をとっています
会社法における株主総会以外の機関設計のルールは・・・
 ①公開会社かそうでないか
 ②取締役会を設置するかしないか
 ③大会社かそうでないか
を主に機関設計の区分を分けて考えます
公開会社と公開会社ではない株式会社
 公開会社
 株式譲渡制限会社以外の株式会社のことをいいます
 公開会社でない会社(非公開会社)
  =株式譲渡制限会社
 全ての種類の株式が譲渡制限株式である株式会社のことをいいます
大会社と取締役会設置会社
 大会社
 ○最終事業年度の貸借対照表上の資本金の額が5億円以上
 ○最終事業年度の貸借対照表上の負債の部に計上した額の合計が200億円以上
 取締役会設置会社
 公開会社には取締役会の設置が義務付けられています
 大会社にはその規定はありません
機関設計のルール
機関設計のルールは以下の通りです(会社法第326条第1項~)
 1.1人又は2人以上の取締役を置かなくてはならない
 2.公開会社、監査役会設置会社、委員会設置会社は、取締役会を置かなくてはならない
 3.取締役会設置会社(委員会設置会社を除く)は、監査役を置かなくてはならない
 ただし、中小会社で公開会社でない株式会社は、会計参与を設置することでこれに代えることでできる
 4.監査役(監査役会を含む)と委員会とは両立して設置することができない
 5.取締役会設置会社でない株式会社には、監査役会及び委員会を設置できない
 6.会計監査人を設置する場合には、監査役(監査役会を含む)又は委員会のいずれかを
  設置しなければならない
  大会社である公開会社においては、監査役会又は委員会のいずれかを設置しなければならない
 7.会計監査人を設置しない場合には、委員会を設置できない
 8.大会社には、会計監査人を設置しなければならない
 9.会計参与は、いずれの場合にも設置することができる
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